A felügyelőbizottság létesítése és jogkörei a vonatkozó jogszabályok szerint

Szerző(k): Dr. Jean Kornél , Dr. Garadnai Tibor | 2024.02.22 | Cégjog

Gazdasági társaságok esetében felügyelőbizottság létesítése csak akkor kötelező, ha ezt jogszabály előírja.

A Ptk.-ban rögzített általános szabályok egy ilyen esetkört ismernek, nevezetesen azt, ha a munkavállalóknak az ellenőrzési tevékenységben való részvétele valósul meg a felügyelőbizottságon keresztül. Ennek az a feltétele, hogy a dolgozói létszám éves átlagban meghaladja a kétszáz főt. Ilyen esetben is lehetőség van arra, hogy az üzemi tanács lemondjon a részvétel jogáról, ekkor a dolgozói részvétel megvalósítása érdekében nem kötelező a felügyelőbizottság létesítése.

A Ptk. a dolgozói részvételre való jogosultságról történő lemondást csak meghatározott időre – legfeljebb öt évre – teszi lehetővé.

Abban az esetben, ha nem történik kifejezett lemondás a munkavállalók nevében a részvételről, de az üzemi tanács mégsem jelöl dolgozókat, ez nem akadályozza a felügyelőbizottság szabályszerű megalakítását.

Egyebekben a dolgozóknak a felügyelőbizottságban való részvételét a korábban hatályos Gt. rendelkezéseihez hasonlóan rendezi a Ptk. azzal, hogy a kellően rugalmas szabályozás érdekében csak a normáktól való olyan eltérést tiltja, amely a dolgozói részvétel szabályait a munkavállalókra nézve a törvényben előírtnál hátrányosabban állapítja meg.

A felügyelőbizottság létrehozatalának vannak a dolgozói részvételen kívül más kötelező esetei is. Ezek azonban vagy más jogszabályokban szereplő előírásokon nyugszanak, vagy egyes társasági típusokhoz kapcsolódnak, ezért az általános részben nem szükséges a szabályozásuk. Az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény mondja ki például, hogy a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaságnál kötelező öttagú felügyelőbizottságot működtetni.

A Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény értelmében a Magyar Nemzeti Bank jogi formája részvénytársaság, ahol felügyelőbizottság működik. Az ilyen típusú egyedi rendelkezések mellett a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 4. § (1) bekezdése úgy rendelkezik általánosságban, hogy a köztulajdonban álló gazdasági társaságnál felügyelőbizottság létrehozása kötelező.

Annak ellenére, hogy a felügyelőbizottság esetén az is a társasági tagok jól felfogott érdeke, hogy annak tagjaivá megfelelő szakértelemmel rendelkező személyeket válasszanak, mégsem várható el, hogy a felügyelőbizottság a társaságot érintő minden kérdésben szakértő legyen, ezért indokolt lehet, hogy ellenőrzési tevékenységéhez külső szakértőt vegyen igénybe. Ezzel kapcsolatban a Ptk. kezeli azt az ellentmondást, hogy a felügyelőbizottságnak nincs joga rendelkezni a társaság anyagi eszközei fölött, így a szakértő megbízásához, és nem utolsósorban díja kifizetéséhez sincs megfelelő felhatalmazása. Erre tekintettel a felügyelőbizottság a szakértő kirendelését az ügyvezetésnél kezdeményezheti, az ügyvezetés pedig köteles a felügyelőbizottság kérésének eleget tenni.

Már a felügyelőbizottságra vonatkozó általános szabályok között megjelenik a felügyelőbizottságnak az a funkciója, hogy a tagok döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálja, és azokról jelentést tegyen a tagok részére. Ezt a feladatot konkretizálja a gazdasági társaságokra vonatkozóan az a rendelkezés, amely kiemelten az éves beszámolóról való döntés előfeltételéül szabja, hogy a felügyelőbizottság arról jelentést tegyen a legfőbb szerv részére. Ez azonban nem azt jelenti, hogy a felügyelőbizottság meghatározó módon befolyásolni tudná a legfőbb szerv döntéshozatalát.

Ha minden előfeltétel adott volt ahhoz, hogy a felügyelőbizottság az éves jelentést megvizsgálja és véleményét kifejtse, ezt azonban mégis elmulasztotta, ezzel nem akadályozhatja meg a legfőbb szerv döntéshozatalát, sőt kötelezettségük megszegése miatt a felügyelőbizottsági tagok akár felelősséggel is tartozhatnak.

Egyéb szempontból a felügyelőbizottság jelentésének a tartalma sem döntő a legfőbb szerv állásfoglalása szempontjából.

Attól még, hogy a felügyelőbizottság bármilyen okból nem javasolja a beszámoló elfogadását, a legfőbb szerv határozhat az elfogadásról, és fordítva: ha a felügyelőbizottság az elfogadást javasolja, a legfőbb szerv dönthet úgy, hogy nem fogadja el a beszámolót.

A felügyelőbizottság jogi helyzete kissé ellentmondásos abból a szempontból, hogy ellenőrzési tevékenysége során elsősorban e szervnél keletkezhetnek az ügyvezetésre vonatkozó információk, azonban a felügyelőbizottság ezen információk alapján nem hozhat döntéseket: a döntés joga a tagoké.

Az információknak a tagokhoz történő eljuttatását és az ezen információk alapján történő döntéshozatalt segíti az a szabály, amely feljogosítja a felügyelőbizottságot arra, ha az ügyvezetés felelősségét felvető információ kerül a birtokába, akkor összehívja a legfőbb szerv ülését a szükséges döntések meghozatala érdekében. Ilyenkor nyilvánvalóan nem lenne hatékony megoldás az, ha a felügyelőbizottságnak a legfőbb szerv ülése összehívására egyébként jogosult ügyvezetéshez kellene fordulnia, hiszen ez az ügyvezetés ellenérdekeltsége miatt aligha kecsegtetne sikerrel.

Ezzel szemben közvetlenül a felügyelőbizottság teheti meg a szükséges intézkedéseket, és küldheti ki vagy teheti közzé a legfőbb szerv ülésére szóló meghívót, amelyben a napirendi pontokat és a határozati javaslatokat is maga határozhatja meg. Egyébként a felügyelőbizottságnak be kell tartania mindazokat a szabályokat, amelyek a legfőbb szerv ülésének összehívására vonatkoznak.

A felügyelőbizottságnak ezen jogait a Ptk. garanciális jelentőségűeknek ítéli meg, mivel a tagság az esetek nagy részében nem képes közvetlenül ellátni a tulajdonosi ellenőrzés funkcióit.

Ha a felügyelőbizottság fent leírt jogköreit csorbítani lehetne, akkor végső soron az ügyvezetés hatékony kontroll nélkül végezhetné tevékenységét, a tulajdonosok és az ügyvezetés közötti egyensúlytalanság pedig fölerősödne.

Mindezek miatt a törvény kifejezetten megtiltja a felügyelőbizottság fent rögzített jogai eltérő szabályozását a létesítő okiratban.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.