Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. , Dr. Pulay Flóra | 2019.02.21 | Cégjog
A globális és folyton változó piacgazdaságból eredő kihívásokra gyakran hatékony megoldás az Európai Unió tagállamaiban működő piaci szereplők határokon átnyúló együttműködése. Az Európai Parlament és Tanács által meghozott számos irányelv célozza a szolgáltatások és a tőke szabad áramlásának hatékony érvényesülését és az uniós vállalkozások határokon átnyúló mobilitásának elősegítését.
A közös piacon való együttműködést segíti elő többek között a tőkegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelv is, melynek magyarországi átültetésére a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Háetv.) útján került sor. A jogszabály megnyitotta az utat ahhoz, hogy adott vállalatcsoportok az Unión belül könnyebben hangolhassák össze irányítási és döntéshozatali folyamataikat, működésüket pedig költséghatékonyabbá tehessék. A versenyképesség növelése így akár azáltal is elérhetővé válik, hogy az Unió más tagállamaiban székhellyel rendelkező társaságok meglévő eszközeikkel gördülékenyebben települjenek át Magyarországra.
Megjelent a friss ECOVIS HUNGARY LEGAL HÍRLEVÉL
Benne kiemelt témánk: Duplájára emelkedett az apaszabadság időtartama
További aktuális híreket olvashat előadásainkról és a legújabb cikkeket Bányajog és Közbesz blogjainkból.
Határokon átnyúló egyesülésnek minősül a Háetv. alapján a tőkeegyesítő társaságoknak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) szerinti egyesülése, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaságot az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapították, és a létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unió valamely tagállamában van, feltéve, hogy közülük legalább egyre az Európai Unió valamely más tagállamának joga irányadó.
A tőkegyesítésre irányuló eljárás ugyan hosszabb időt vesz igénybe, viszont amennyiben a jogszabály által támasztott feltételek megvalósulnak, megnyílhat az út a vállalatok olcsóbb és piacképesebb működése előtt, valamint nem utolsó sorban, mérvadó szempont a hazai cégek tőkeerejének növelése is.
Az ilyen jellegű egyesülésnél első lépésként az egyesülni kívánó társaságok vezető tisztségviselőnek közös egyesülési szerződéstervezetét kell összeállítani, amelynek az Átv.-ben foglaltakon túl további speciális elemeket is tartalmaznia kell.
Az egyesüléshez szükség van az egyesülésről szóló könyvvizsgálói jelentésre is, kivéve, ha a tőkeegyesítő társaság valamennyi tagja egyhangú határozattal úgy határoz, hogy független könyvvizsgálói jelentés nem lesz szükséges, és erről joglemondó nyilatkozatot hoznak a társaság legfőbb szervének ülésén.
Az eljárás során, a teljesség igénye nélkül, az irányadó főbb teendők az alábbiak:
- az egyesülés közös szerződéstervezetének elkészítése és közzététele,
- az egyesülésben részt vevő társaságok vezető tisztségviselőnek beszámolója az egyesülésről,
- a társaságok ügyviteli szervei által készített jelentés beszerzése (a jogi, gazdasági és a munkavállalókra gyakorolt hatás szempontjait is figyelembe véve),
- független szakértői jelentés az egyesülés hatásairól,
- a döntéshozó szervek jóváhagyó határozatának meghozatala.
A folyamat végén, amennyiben a magyarországi társaságba beolvadó, másik tagállamban található külföldi társaság megszűnik, vagyona átszáll a magyarországi székhelyű társaságra. Az ilyen jellegű egyesüléseknél a beolvadó társaságok tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak.
Ha az egyesüléshez szükséges valamennyi dokumentáció elkészítésre és benyújtásra került, úgy a cégbíróság tanúsítványt állít ki a feltételeknek való megfelelésről, amelynek birtokában hat hónapon belül van lehetőség benyújtani az egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerinti illetékes cégbíróságnak az egyesülési kérelmet.
ADÓELJÁRÁSI JOGSZABÁLYOK (Art., Air., Avt.) MAGYARÁZATA
Art., Air., Avt. szabályainak gyakorlati értelmezése paragrafusról paragrafusra
ÚJ KÉZIKÖNYV!!!
Szerző: Dr. Kovács Ferenc
Formátum, terjedelem: B/5-ös formátum, 456 oldal
Megjelenés: 2024. április vége
Kedvezményes ár 2024. szeptember 30-ig:
22.900 Ft + áfa helyett 19.900 Ft + áfa
A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.