Egységben az erő? – Avagy a konszernek jelentősége

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. | 2018.01.25 | Cégjog

Korábbi cikkünkben is hivatkoztunk már rá, de a jelen írásunk alkalmával is kiemelnénk, hogy a dinamikusan növekedő tendenciát mutató piacok miatt, a nagyobb vállalatok nem elégszenek meg egyetlen társaság (meg)alapításával, működtetésével, továbbá felfut(tat)ásával. A tényleges tőkével rendelkező befektetők nagyobb területek lefedése érdekében – gyakran a saját országuk határait is átlépve – társaságok egész globális hálózatát, azaz vállalatcsoportokat hoznak létre a magasabb profit érdekében.

A vállalatcsoportosulások természetükből adódóan többfélék. Magyarországon megkülönböztethetjük az elismert vállalatcsoportot (más néven: „Szerződéses, vagy Kvalifikált konszern”) és a tényleges vállalatcsoportot (más néven „Faktikus konszern”), amelyek szabályozásáról többek között a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: „Ptk.”) is rendelkezik. Az elismert vállalatcsoport meghatározott formájú jogi személyek olyan együttműködése, amely megfelel az alábbi, konjunktív feltételeknek:

• Összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelesek a résztvevők;
• Legalább egy uralkodó tag és legalább három, az uralkodó tag által ellenőrzött tag vesz részt benne (szervezeti formájuk kizárólag kft., zrt., egyesülés vagy szövetkezet lehet);
• Az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok üzleti céljai egységesnek kell, hogy legyenek (egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés);
• A felek uralmi szerződést kössenek, melyben megfelelően biztosítják a kisebbség és a hitelezők védelmét egyaránt.

Alapvetően a vállalatcsoport meglapítását a gazdasági érdekek, a számviteli konszolidáció, és a több, (elvileg) független jogi személy egy gazdasági egységként, egységes üzletpolitika alapján történő működése alapozza meg. A teljesség kedvéért megjegyeznénk, hogy a vállalatcsoport létrehozása nem kötelező, azt főszabályként a cégcsoport központi irányítását végző uralkodó tag (vagy uralkodó tagok) és az általa ellenőrzött tagok közötti ún. uralmi szerződés és a vállalatcsoport cégbírósági bejegyzése hozza létre.

Az elismert vállalatcsoport regisztrációját követően nem jön létre új jogalany, az eljárás során egy tényhelyzet feljegyzése történik csak meg, a csoport tagjai ugyanis jogi értelemben önállóak maradnak. A regisztráció célja az, hogy a befolyásszerzőt felmentse a Ptk. minősített befolyásszerzésre irányadó szabályainak betartása alól, és az uralmi szerződésben megfogalmazott játékszabályok mentén alakíthassa a befolyásolt tagokkal való kapcsolatát.

Az uralmi szerződésen alapuló vállalatcsoport mellett, létezik az ún. tényleges vállalatcsoport is, amely megállapításának feltétele, hogy az uralmi szerződés megkötésének feltételei legalább 3 éven keresztül megszakítás nélkül fennálljanak. Ilyen esetben a bíróság bármely érdekelt kérelmére kötelezheti az uralkodó és az ellenőrzött tagokat az uralmi szerződés megkötésére, valamint a vállalatcsoportkénti nyilvántartásba vétel kezdeményezését.

Fontos kiemelni, hogy a konszernek létrehozásának számos előnye van, amelyek közé tartozik például az összehangolt stratégiai irányítás, az olcsóbb működés, vagy a gyorsabb döntéshozatal. A felsoroltak mind hozzájárulnak, ahhoz, hogy a konszern piacképessé és versenyképessé váljon.

Amennyiben a komplex vállalati struktúráját érintő jogi problémájával kapcsolatban szeretne egyértelmű és hatékony megoldást találni, úgy keresse az Ecovis Hungary Legal jogi szakértőit bizalommal!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.