Eladtam a társasági részesedésemet, bukom az osztalékelőleget is?

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. | 2018.12.06 | Cégjog

Gyakori eset, hogy egy gazdasági társaság tulajdonosai a kedvező pénzügyi eredmények láttán osztalékelőleg felvételét határozzák el.

Mind az osztalékelőlegről, mint pedig az osztalékról a legfőbb szerv jogosult dönteni.

Előfordulhat azonban, hogy az osztalékelőlegről és az éves osztalékról szóló döntések között több hónap is eltelik, így érdemes megvizsgálni azt az esetet, hogy visszakövetelhető-e az osztalékelőleg attól a tagtól, akinek az éves beszámoló elfogadásáról szóló döntés meghozatalakor a tagsági jogviszonya már nem áll fenn, ugyanakkor az éves beszámoló alapján az osztalékelőleget meghaladó összegű osztalék kifizetésére van lehetőség.

A rend kedvéért nézzük át először az osztalékelőlegről való döntés feltételeit!

A legfőbb szerv (jellemzően a taggyűlés vagy a közgyűlés) két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről az alábbi feltételek fennállta esetén határozhat:

• a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel;
• a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét; és
• a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá.

Osztalékelőleg fizetéséről az ügyvezetés javaslata alapján lehet határozni. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezetés javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.

A társaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a tagot a tagsági részesedésével arányos osztalék illeti meg.

Osztalékra, illetve osztalékelőlegre az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő legfőbb szervi ülés időpontjában a tagjegyzékben vagy a részvénykönyvben szerepel, függetlenül attól, hogy az érintett üzleti évben mennyi ideig volt tag.

A Polgári Törvénykönyv az osztalékelőleg visszafizetésének egy kötelező esetét ismeri: ez pedig az, amikor az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból a társaság vagyoni helyzete alapján az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség.

A két fenti előírás alapján az alábbiak rögzíthetők:

• Osztalékelőlegre – amennyiben annak törvényi feltételi fennállnak – az a tag jogosult, aki az osztalékelőlegről szóló döntés időpontjában be volt jegyezve a részvénykönyvbe vagy tagjegyzékbe.
• Az éves beszámoló alapján osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés időpontjában be van jegyezve a részvénykönyvbe vagy tagjegyzékbe. Az osztalék kifizetésekor az osztalékelőleg összegét figyelembe kell venni.
• Önmagában az a tény, hogy a tag az osztalékelőlegről szóló döntés és az éves osztalékról szóló döntés időpontja között értékesítette a tagsági részesedését, nem eredményezi az osztalékelőleg visszafizetésének a kötelezettségét.
• Ha azonban az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból a társaság vagyoni helyzete alapján az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs, vagy a kifizetett osztalékelőleg összegénél alacsonyabb összegben van lehetőség, úgy beáll az osztalékelőlegben részesült tag visszafizetési kötelezettsége.

Arra természetesen van lehetőség, hogy a korábbi, osztalékelőlegben részesülő, és az új tag kötelmi alapú megállapodással rendezze mind az osztalékelőleg, mind pedig az osztalék sorsát a tagsági részesedést átruházó szerződésben.

Automatikusan azonban a kellő körültekintéssel eljáró és eredményesen gazdálkodó társaság tagjának nem kell tartania az osztalékelőleg visszakövetelésétől a tagsági részesedése esetleges értékesítése esetén sem.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.