Összehívhatatlan és visszahívhatatlan? Meddig tudja blokkolni a renitens ügyvezető a taggyűlés összehívását?

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. | 2018.10.04 | Cégjog

Klasszikusnak mondható szabály, hogy a vezető tisztségviselő – mint bizalmi tisztséget betöltő személy – ezen tisztségéből a tulajdonosok által bármikor, indokolás nélkül visszahívható.

A visszahíváshoz még az sem szükséges, hogy a vezető tisztségviselő valamilyen kötelességszegést kövessen el.

Általános szabály ugyanakkor az is, hogy a jogi személy legfőbb szerve összehívásának a joga ugyancsak a vezető tisztségviselőt illeti meg főszabály szerint.

Nem ritka eset, hogy egy korlátolt felelősségű társaságnak egy ügyvezetője és több tagja van, és bár a tagok élni kívánnak a visszahívás jogával, az ügyvezető – aki maga is tagja a társaságnak – megmakacsolja magát, és nem hajlandó taggyűlést összehívni.

Mi ilyenkor a teendő, mik a tagok lehetőségei?

Lényeges kisebbségvédelmi szabály, hogy a társaság azon tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább 5%-ával rendelkeznek, az ok és cél megjelölésével kérhetik a taggyűlés összehívását. Ha az ügyvezető nem intézkedik 8 napon belül a taggyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, úgy az illetékes cégbíróságához lehet kérelmet benyújtani – törvényességi felügyeleti eljárás megindítása iránt – a taggyűlés összehívása érdekében.

A cégbíróság felhatalmazhatja az indítványozókat is az ülés összehívására.

A kérelmet a cégbíróság 15 napon belül bírálja el, majd határoz a taggyűlés megtartása és időpontja körében (amennyiben a cégbíróság esetlegesen elutasító végzést hozna, úgy az ellen fellebbezésnek van helye).

A taggyűlés várható költségeit az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A taggyűlés az így összehívott ülésen dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a társaság viseli-e.

Előfordulhat azonban olyan eset is, amikor a tagok nem visszahívás céljából, hanem más okból kérik a taggyűlés összehívását, mely kezdeményezésnek az ügyvezető – gyanútlanul – eleget is tesz.

Napirendre kerülhet ebben az esetben a visszahívás annak ellenére, hogy az eredeti napirendi pontok között nem szerepelt? A válasz: határozottan igen.

A tag ugyanis javaslatot tehet a meghirdetett napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelően.

Amennyiben javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ami azt jelenti, hogy a taggyűlés tárgyalhatja az adott kérdést, így akár az ügyvezető visszahívását is.

A címben szereplő kérdésre a válasz tehát az, hogy összehívható, és visszahívható, még ha adott esetben több időt is vesz igénybe az intézkedés, mint arra előzetesen számítani lehet.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.