Osztalékeltérítés

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. , Dr. Kaltenecker Dániel | 2022.06.02 | Cégjog

Sok korlátolt felelősségű társaság tartotta meg 2022 májusában taggyűlését, amelyen döntést hozhattak – nyereséges működés esetében – a tulajdonosokat megillető osztalékról is. Jelen cikkünkben az osztalékeltérítés fogalmát járjuk körbe.

1. Mi az az osztalék?

Definíció szerint osztalék alatt a tagot megillető, a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeget kell érteni. A táraság az előző üzleti év működésének eredményét a beszámoló elfogadásával „vési kőbe”, így értelemszerűen ekkor tud döntést hozni az adózott eredmény felhasználásáról is. Ebből következően a taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz [Ptk. 3:185. § (1) és (2) bekezdés]. Kivételesen lehetőség van a beszámoló időpontjától eltérő időpontban is osztalékfizetésről döntést hozni (osztalékelőleg), de jelen cikknek ez most nem tárgya.

2. Miután definiáltuk az eltérítés tárgyát, meg kell határoznunk azt, hogy mitől térítjük el az osztalékot.

Az osztalékfizetéssel kapcsolatos főszabály, hogy a társaság adózott eredménye (nyeresége) terhére fizethető osztalék a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. [Ptk. 3:88. § (2) bekezdés]

Ettől a szabálytól térhetnek el a társaság tagjai, azaz lehetőség van a kifizetendő osztalékot a vagyoni hozzájárulások (például kft. esetében törzsbetétek) arányától eltérő arányban megállapítani („eltéríteni”) a tagok között.

3. Milyen esetekben van erre lehetőség?

A kérdésfeltevésből adódik rögtön a válasz, hogy előfeltételei vannak az osztalékeltérítésnek. Lássuk a feltételeket:

ad1. A létesítő okiratnak tartalmaznia kell az erre vonatkozó lehetőséget, amellyel tehát a táraság tagjai – a diszpozitivitás adta lehetőséggel élve – felülírják a Ptk. főszabályát. 

Ezzel kapcsolatban felhívjuk a kedves olvasók figyelmét, hogy az ún. „mintás társasági szerződéshez” képest eltérő formula használatára van szükség, mivel ott a főszabály mellett egy előre meghatározott arányú eltérést van lehetőség meghatározni [10.2. pont]. Ehhez képest a jelen cikk arra kívánja felhívni a kedves olvasók figyelmét, hogy a tagok az eltérítés mértékéről nem kötelesek előre megállapodni (persze erre is van mód), hanem csak az eltérítés lehetőségét kötelesek a társasági szerződésben (előre) rögzíteni. Mire gondolunk? Például egy kft. társasági szerződésében ez a rendelkezés jelenti ezt a lehetőséget: „Az eredmény a tagok között a törzsbetétek arányában oszlik meg azzal, hogy a tagok ettől a szabálytól taggyűlési határozattal eltérhetnek.”

Természetesen a tagok nem csak a társaság alapításakor, hanem később is – a társasági szerződés módosításával – megállapodhatnak ebben. Álláspontunk szerint a létesítő okirat ilyen módosítására a tagok egyhangú szavazatával van csak lehetőség a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének első fordulata alapján.

ad2. A tagoknak az osztalékról szóló taggyűlési határozatukban az osztalékeltérítés pontos mértékéről rendelkezniük kell.

ad3. Az osztalékeltérítés mértékének korlátját jelenti a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésének utolsó fordulata, mely szerint „semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár”. Mindezek alapján nem lehet olyan szabályt hozni, amely alapján az egyik tagot egyáltalán nem illeti meg osztalék. A szabály kivételt jelent a Ptk. diszpozitivitása alól, azaz a törvény nem engedi a gazdasági táraság tagja jogintézményének szabályait teljes mértékben felülírni.

Amennyiben gazdasági társaságokkal kapcsolatos kérdése van, és hatékony megoldásra van szüksége, keresse bizalommal az Ecovis Hungary Legal jogi szakértőit!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.