Osztalékeltérítés

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. , Dr. Kaltenecker Dániel | 2022.06.02 | Cégjog

Sok korlátolt felelősségű társaság tartotta meg 2022 májusában taggyűlését, amelyen döntést hozhattak – nyereséges működés esetében – a tulajdonosokat megillető osztalékról is. Jelen cikkünkben az osztalékeltérítés fogalmát járjuk körbe.

1. Mi az az osztalék?

Definíció szerint osztalék alatt a tagot megillető, a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeget kell érteni. A táraság az előző üzleti év működésének eredményét a beszámoló elfogadásával „vési kőbe”, így értelemszerűen ekkor tud döntést hozni az adózott eredmény felhasználásáról is. Ebből következően a taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz [Ptk. 3:185. § (1) és (2) bekezdés]. Kivételesen lehetőség van a beszámoló időpontjától eltérő időpontban is osztalékfizetésről döntést hozni (osztalékelőleg), de jelen cikknek ez most nem tárgya.

Megjelent a friss ECOVIS HUNGARY LEGAL HÍRLEVÉL

Benne kiemelt témánk: A társasházi garázsbeállók eladását új rendelet könnyíti meg

További aktuális híreket olvashat előadásainkról és a legújabb cikkeket Bányajog és Közbesz blogjainkból.

2. Miután definiáltuk az eltérítés tárgyát, meg kell határoznunk azt, hogy mitől térítjük el az osztalékot.

Az osztalékfizetéssel kapcsolatos főszabály, hogy a társaság adózott eredménye (nyeresége) terhére fizethető osztalék a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. [Ptk. 3:88. § (2) bekezdés]

Ettől a szabálytól térhetnek el a társaság tagjai, azaz lehetőség van a kifizetendő osztalékot a vagyoni hozzájárulások (például kft. esetében törzsbetétek) arányától eltérő arányban megállapítani („eltéríteni”) a tagok között.

3. Milyen esetekben van erre lehetőség?

A kérdésfeltevésből adódik rögtön a válasz, hogy előfeltételei vannak az osztalékeltérítésnek. Lássuk a feltételeket:

ad1. A létesítő okiratnak tartalmaznia kell az erre vonatkozó lehetőséget, amellyel tehát a táraság tagjai – a diszpozitivitás adta lehetőséggel élve – felülírják a Ptk. főszabályát. 

MUNKAJOG, MUNKAVÉDELEM E-learning

Munkabaleset, foglalkozási megbetegedés; Biztonságos munkafeltételek, kártérítési felelősség; Munka- és pihenőidő, munkadíj; Mt. általános magatartási követelményei, egyenlő bánásmód, érvénytelenség

Videókonferencia (videók hossza: 529 perc)

Előadók: Dr. Dudás Katalin, Dr. Horváth István
ÜGYVÉDEK: 8 kreditpont!!!
Ár: 22.900 Ft + áfa helyett 18.900 Ft + áfa

Részletek, jelentkezés >

Ezzel kapcsolatban felhívjuk a kedves olvasók figyelmét, hogy az ún. „mintás társasági szerződéshez” képest eltérő formula használatára van szükség, mivel ott a főszabály mellett egy előre meghatározott arányú eltérést van lehetőség meghatározni [10.2. pont]. Ehhez képest a jelen cikk arra kívánja felhívni a kedves olvasók figyelmét, hogy a tagok az eltérítés mértékéről nem kötelesek előre megállapodni (persze erre is van mód), hanem csak az eltérítés lehetőségét kötelesek a társasági szerződésben (előre) rögzíteni. Mire gondolunk? Például egy kft. társasági szerződésében ez a rendelkezés jelenti ezt a lehetőséget: „Az eredmény a tagok között a törzsbetétek arányában oszlik meg azzal, hogy a tagok ettől a szabálytól taggyűlési határozattal eltérhetnek.”

Természetesen a tagok nem csak a társaság alapításakor, hanem később is – a társasági szerződés módosításával – megállapodhatnak ebben. Álláspontunk szerint a létesítő okirat ilyen módosítására a tagok egyhangú szavazatával van csak lehetőség a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének első fordulata alapján.

ad2. A tagoknak az osztalékról szóló taggyűlési határozatukban az osztalékeltérítés pontos mértékéről rendelkezniük kell.

ad3. Az osztalékeltérítés mértékének korlátját jelenti a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésének utolsó fordulata, mely szerint „semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár”. Mindezek alapján nem lehet olyan szabályt hozni, amely alapján az egyik tagot egyáltalán nem illeti meg osztalék. A szabály kivételt jelent a Ptk. diszpozitivitása alól, azaz a törvény nem engedi a gazdasági táraság tagja jogintézményének szabályait teljes mértékben felülírni.

Amennyiben gazdasági társaságokkal kapcsolatos kérdése van, és hatékony megoldásra van szüksége, keresse bizalommal az Ecovis Hungary Legal jogi szakértőit!

Ossza meg ismerőseivel:

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.

Dr. Bihary Ákos LL.M.

Dr. Bihary Ákos LL.M.
Ecovis Hungary Legal
Ügyvéd | Senior partner
Bihary, B. Szabó, Jean, Zalavári és Társai Ügyvédi Iroda
akos.bihary@ecovis.hu
A szerző szakmai profilja