Új jogintézmény a cégjogban: a leválás

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. | 2024.03.07 | Cégjog

Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvényt módosító, a gazdaság versenyképességének növelése érdekében történő törvénymódosításokról szóló 2023. évi XXXIX. törvény rendelkezései a cégjogban egy új jogi lehetőséget hoztak létre a cégek átalakulása kapcsán.

Az átalakulás ezen új jogintézményének szabályai kapcsán a Polgári törvénykönyv (Ptk.), a Cégtörvény (Ctv.), és a Számviteli törvény (Sztv.) rendelkezései is megfelelően változtak.

A leválás úgy történik, hogy az eredeti jogi személy fennmarad, és egyes vagyonelemeivel létrehoz egy jogutód céget, amelynek az eredeti jogi személy lesz az egyedüli tagja. Az eredeti cég ezzel az új cég anyavállalata lesz.

Leválás esetén az eredeti továbbműködő gazdasági társaságot, amelyből a leválással keletkező cég kiválik, a leválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.

A leválás során csak az eredeti, jogelőd cégben valósulhat meg tulajdonosváltás, ezért csak annak az előzetes felmérése szükséges, hogy ezen cég kapcsán csatlakozik-e belépő új tag, vagy korábbi tag megszünteti-e tagsági viszonyát.

Leválásnál az eredeti jogi személy valamennyi tagja – amennyiben a leválás során a tagságát nem szünteti meg – a jogelőd cég tagja marad.

A fennmaradó jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során a leválással keletkező jogi személyben lévő részesedését nem lehet figyelembe venni.

Fontos, hogy a leválás nem értelmezhető kedvezményezett átalakulásként, ezért illetékfizetési kötelezettség jöhet létre az olyan tárgyi eszközök kapcsán, amelyeket visszterhesen ruháznak át a folyamat során.

Érdekesség, hogy a leválás a nyilvánosan működő részvénytársaságok kapcsán kivételt képez a szétválási tilalom tekintetében.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.