Üzletág-átruházás jogi szemüvegen át

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. , Dr. Sándor Géza Árpád | 2019.07.18 | Cégjog

Az üzletág fogalmát az áfatörvény határozza meg: „vállalkozásnak olyan működő egysége, amely szervezeti szempontból függetlenül, a hozzá tartozó vagyonnal alkalmas az önálló gazdasági tevékenység tartós folytatására”. Üzletág-átruházás esetén a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő, áfatörvényben megállapított joghatások nem állnak be; azaz az ügylet mentes az általános forgalmi adó alól. Az üzletág-átruházás áfatörvényben meghatározott feltételeinek ismertetését mellőzve, a jelen cikk az üzletág-átruházáshoz kapcsolódó jogi kérdéseket veszi sorra.

Mindenekelőtt az üzletág-átruházást a tranzakciók világában kell elhelyezni, hogy az üzletág-átruházással kapcsolatos jogi kockázatok kirajzolódjanak. Az M&A tranzakciókról általában című bejegyzésünkben már ismertettük a vállalatfelvásárlások alapvető módozatait. Itt csak utalunk a „share deal” és az „asset deal” tranzakciók közötti elhatárolásra: míg az előbbi valamilyen társasági jogi jogintézmény útján történő tranzakciót feltételez, az utóbbi esetben elsődlegesen a tulajdonjog átruházásának Ptk.-ban foglalt szabályai érvényesülnek – beleértve a rendelkező és a kötelező ügyletek sajátosságait is.

Az üzletág rendszerint magában foglal ingóságokat (eszközök), ingatlanokat, szellemi tulajdon körébe tartozó javakat (védjegy, szerzői jog), üzleti titkot vagy know-how-t, munkavállalók átadását, és végül, de egyáltalán nem legutolsó sorban az átruházó szerződésállományát. Áfa szempontból ezek egyetlen ügyletet jelentenek, de polgári jogilag – függetlenül attól, hogy egyetlen szerződésben kerülnek átruházásra – már összetettebb a kérdés.

Megjelent a friss ECOVIS HUNGARY LEGAL HÍRLEVÉL

Benne kiemelt témánk: Átalakulás az Ecovisnál – Az Ecovis Hungary Legal új tulajdonosi körrel és módosított néven működik tovább

További aktuális híreket olvashat előadásainkról és a legújabb cikkeket Bányajog és Közbesz blogjainkból.

Ingók és ingatlanok átruházása esetében figyelemmel kell lenni az egyik legalapvetőbb, római jogból eredő „nemo plus iuris” alapelvre, azaz az átruházó csak olyan dolognak tudja átruházni a tulajdonjogát, amelyiknek a tulajdonosa; így például a lízingelt eszközök átruházása egy egyszerű adásvételi szerződés útján nem valósulhat meg. Az ingatlanok esetében pedig figyelemmel kell lennie az ingatlan-nyilvántartási eljáráshoz szükséges formaságok betartására is és a kötelező jogi képviseletre.

A szellemi tulajdon körében a védjegyek esetében nem szabad megfeledkezni arról, hogy a védjegy-jogosultság átszállásához nem elegendő a jogcím, a védjegy átruházásához a jogosult személyében bekövetkezett változásnak védjegy-lajstromba történő bejegyzése is szükséges. Szerzői joggal érintett művek esetében amellett, hogy a személyhez fűződő és a vagyoni jogok elhatárolása is fontos, egyes művek felett felhasználási jog szerezhető, más esetekben a vagyoni jogok át is ruházhatóak.

Az üzleti titok védelméről szóló törvény hatályba lépésével most már az üzleti titokhoz és a know-how-hoz fűződő jog átruházása is nevesítésre került; ebben az esetben a Ptk. jogátruházásra vonatkozó általános szabályai alkalmazandóak.

A munkavállalók átadása körében az Mt. munkáltatói jogutódlásra vonatkozó szabályait kell szem előtt tartani, amelyek közül kiemelendő a munkavállalók, illetve az érdekképviseleti szervek megfelelő tájékoztatásának kötelezettsége.

Az átruházó szerződéses jogviszonyai, kereskedelmi szerződései kapcsán a legfőbb probléma, hogy hogy azokat jellemzően csak akkor lehet átruházni, ha ahhoz a harmadik fél is hozzájárul. Ellentétben tehát egy „share deal”-lel, ahol pl. a céltársaság feletti irányítási jog megszerzése nem érinti az egyes szerződésekkel kapcsolatos jogutódlást, az üzletág-átruházás körében minden egyes szerződés esetében meg kell állapodni a harmadik féllel.

A fentiekben az üzletág-átruházás jogi aspektusát illető legalapvetőbb tudnivalókat foglaltuk röviden össze. Az üzletág-átruházás kapcsán azonban számos további kérdés merül fel: hogyan kell megállapítani a vételárat; milyen szavatossággal tartozik az átruházó; egészben vagy akár részben is el lehet-e állni az ügylettől; mit tehet az átvevő, ha a kereskedelmi partnerei nem járulnak hozzá az átruházáshoz, vagy ha a legtöbb munkavállaló felmond a tranzakciót követően; ki viseli az általános forgalmi adót, ha az ügyletet kapcsán utólag a NAV megállapítja, hogy nem valósultak meg az üzletág-átruházás áfatörvényben meghatározott feltételei stb.

Az üzletág-átruházást érintő kockázatokkal az ügylet megkötését megelőzően tisztában kell lenniük a feleknek, hiszen csak így tudják az üzletág valós forgalmi értékét megállapítani; és az üzletág-átruházási szerződésben mindezt megfelelően kell kezelni, amihez az adótanácsadók és a jogi szakértők bevonása fokozottan javasolt.

INGATLANÜGYEK JOGI GYAKORLATA E-learning

Ingatlanközvetítés, Ingatlantranzakciók adó- és illetékvonzatai, Termőföld tulajdonjogának megszerzése és a földhasználat, Társasházi tetőtér beépítések jogi problematikája
Videókonferencia (Videók hossza: 556 perc)

Oktatók: Dr. Jean Kornél, Dr. Kálmán Kinga, Dr. Zalavári György
ÜGYVÉDEK: 8 kreditpont!!!
Ár: 21.900 Ft + áfa helyett 17.900 Ft + áfa

Részletek, jelentkezés >

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.

Dr. Zalavári György LL.M.

Dr. Zalavári György LL.M.
Ecovis Hungary Legal
Ügyvéd | Senior partner
Bihary, B. Szabó, Jean, Zalavári és Társai Ügyvédi Iroda
gyorgy.zalavari@ecovis.hu
A szerző szakmai profilja