Amit az előtársaságokról tudni érdemes

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. Dr. Sándor Géza | 2022.06.02 | Cégjog

A cégbejegyzési eljárások felgyorsulása miatt az előtársasági szakasz jelentősége csökkent, azonban minden cég életében szükségszerűen létezik ez az állapot. Az előtársaság a létesítő okirat alapítók általi aláírásával és az ügyvédi ellenjegyzéssel jön létre, és a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel vagy az erre irányuló kérelem jogerős elutasításával, illetve a bejegyzési kérelem visszavonásával szűnik meg.

Az előtársaság a fentiek szerint ugyan megalapításra kerül, azonban az üzletszerű gazdasági tevékenységet csak akkor kezdheti meg, ha a nyilvántartásba vételi kérelmet benyújtották a cégbírósághoz. Az adóhatóság ekkor fogja megállapítani az adószámot az előtársaság részére azzal, hogy ez egyébként nem szükségszerű feltétele a gazdasági tevékenység végzésének, mindazonáltal az adólevonás jogszerű gyakorlása érdekében ezen létszakaszban végzett gazdasági tevékenység során körültekintően kell eljárni. [KGD.2008. 176] Ha azonban az adóhatóság az adószám megállapítását megtagadja, az előtársaság adókötelezettségeinek teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek. [Art. 22. §] 

Az előtársasági jelleget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tüntetni; ennek hiányában az előtársaság által tett jognyilatkozat – ha a társaságot nem jegyzik be – az alapítók által együttesen tett jognyilatkozatnak minősül.

Az előtársaság nem önálló cégforma: a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályok vonatkoznak rá azzal, hogy a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be, azaz a társasági részesedést nem lehet átruházni; az előtársaság gazdasági társaságot nem alapíthat, és abban tagként nem vehet részt; nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per és nem határozható el átalakulás, egyesülés, szétválás, valamint jogutód nélküli megszűnés. Az előtársasági szakaszban a létesítő okirat módosítására – a nyilvántartó bíróság, valamint a hatósági engedély kiadására jogosult szerv felhívása teljesítésének kivételével – nem kerülhet sor, de a Ptk. nem zárja ki, hogy az előtársaság tagjai a társasági szerződést módosítsák azzal, hogy a módosítás hatálya a cégbejegyzést követő napon áll be. [BDT2006. 1453.]

Az előtársaság tehát – a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtását követően – köthet szerződéseket, amelyek a bejegyzést követően a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek. Ha viszont a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják vagy a bejegyzési kérelmet visszavonják, az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni, és a vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.