Cégalapítás Lengyelországban

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. | 2022.12.08 | Cégjog

Az Ecovis hálózat ügyvédei Magyarország mellett számos más európai országban is segítik ügyfeleiket. Lengyelországban az ECOVIS LEGAL POLAND ügyvédeivel együttműködve tudunk a Lengyelországban befektetést, cégalapítást tervező magyar ügyfeleink részére támogatást biztosítani. Az alábbi írás lengyel kollégáink angol nyelven megjelent cikkének engedélyükkel elvégzett magyar fordítását tartalmazza.

Egyszerű részvénytársaság – egy új típusú lengyel gazdasági társaság

2021. július 1-jén lépett hatályba a módosított lengyel kereskedelmi társasági törvénykönyv (2019. augusztus 30-i 1655. számú lengyel Hivatalos Jogi Lap), amely új lengyel társasági típust vezetett be, mégpedig az egyszerű részvénytársaságot. Ez az új társasági forma egyesíti a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság előnyeit.

A különböző társasági típusok közös jellemzői: 

Az egyszerű részvénytársaság jellemzői, amelyek a korlátolt felelősségű társaságra és a részvénytársaságra is jellemzőek, a következők:

• a részvényesek személyes felelősségének hiánya a társaság tartozásaiért (általában a társaság felel a tartozásaiért, kivételes esetben az igazgatóság tagjaival együtt);
• formális alapítási eljárás (közjegyzői okirat vagy interaktív formanyomtatvány formájában elkészített alapszabály, az irányító szervek kinevezése, bejegyzés az Országos Bírósági Nyilvántartásba (KRS));
• a „szervezés” szakasza (azaz az alapszabály végrehajtása és a KRS-be való bejegyzés közötti időszak);
• a társasági struktúra (a társaság üzleti tevékenységét az irányító szervek irányítják);
• a részvényesek számára további jogok biztosításának lehetősége (például a szavazati jog, az osztalék, az irányító testületek tagjainak kijelölése tekintetében) a személyes jogok vagy a részvényekhez kapcsolódó jogok alapján; és 
• a társasági jogok beépítése a részvényhez kapcsolódó jogokba.

Egy egyszerű részvénytársaság – mi a különbség?

Tulajdonosi struktúra és részvények

Az egyszerű részvénytársaság lehetővé teszi a tőke és a vagyon felhalmozását anélkül, hogy pótlólagos tőke létrehozására lenne szükség. Az egyszerű részvénytársaság esetében névleges saját tőkéről van szó, mivel a minimális összeg 1 PLN, ami a gyakorlatban azt jelenti, hogy nincs szükség járulékok gyűjtésére.

Az egyszerű részvénytársaság másik jellemzője, amely megkülönbözteti a korlátolt felelősségű társaságtól és a részvénytársaságtól, hogy nem szükséges az alaptőke összegét az alapszabályban rögzíteni. Következésképpen az érték változása nem teszi szükségessé az alapszabály-módosítást. Mindazonáltal az igazgatóságnak be kell jegyeztetnie a részvénytőke összegét és annak bármilyen változását a cégjegyzékbe. Fontos, hogy a társaság a bejegyzést követően a megfelelő hozzájárulásokat visszautalhatja a részvényeseknek. Mind a korlátolt felelősségű társaságnak, mind a részvénytársaságnak meghatározott alaptőkével kell rendelkeznie, és ennek bármilyen változását közjegyző jelenlétében hivatalosan be kell jegyeztetni a cégnyilvántartásba.

Az alaptőke az egyszerű részvénytársaság alaptőkéje, amely a részvényesek befizetéseiből áll (beleértve a készpénzt, ingatlanokat, tárgyi eszközöket és szellemi tulajdonjogokat). Az alaptőke tartalmazhat a társaság nyereségéből történő kötelező levonásokat is.

Egy egyszerű részvénytársaságban a részvényesek befizetései nem élveznek szigorú védelmet, és visszaadhatók, ha a társaság működéséhez vagy adósságainak törlesztéséhez nincs rájuk szükség. Csak addig adhatók vissza, amíg ez nem sérti a hitelezők jogait. A társaság a befizetett saját tőkét a kötelezettségeinek legfeljebb 95%-áig adhatja vissza (feltéve, hogy a következő hat hónapban fenntartja a pénzügyi likviditását).

Részvények kifizetésére szolgáló hozzájárulások

A hozzájárulások lehetnek természetben vagy készpénzben. Újdonság, hogy a részvényekért a társaságnak nyújtott munka vagy szolgáltatás értékével is lehet fizetni.

A kiterjesztett lehetőség a hozzájárulások teljesítésére azt jelenti, hogy a részvényes az egyszerű részvénytársaságba bármilyen átruházható joggal hozzájárulhat, amelynek értéke meghatározható. A törvény szerint a részvényesek nem tehetnek nem sajáttőke-hozzájárulást a részvények kifizetésére, de tekintettel az egyszerű részvénytársaságok alaptőkéjének jellegére, a részvényesek tehetnek, sőt kötelesek is nem sajáttőke-hozzájárulást tenni.

Felhívjuk a figyelmet arra, hogy jellegükből adódóan a nem sajáttőke-hozzájárulások nem szerepelnek az alaptőkében, és a mérlegben sem.

Minden (pénzbeli és természetbeni) hozzájárulást a cégnyilvántartásba való bejegyzéstől számított három éven belül kell teljesíteni.

A hozzájárulások értékelése

Az egyszerű részvénytársaságba történő hozzájárulások rugalmasan értékelhetők a kiosztott részvények számát eredményező részesedés meghatározása érdekében. A részvények egyes részvényesek részére történő kezdeti kiosztását követően a hozzájárulások értékét és a részvények kibocsátási árát az alapszabályban határozzák meg.

A részvényesek bármilyen módszert választhatnak a részvények számának meghatározására, és nem kell szigorúan követniük a számviteli elveket. Mindazonáltal a mérlegben a részesedéseket a tőke-hozzájárulások valós értékén kell kimutatni.

Társaságirányítás

Az alapítók a következő irányítási modellek közül választhatnak:

• igazgatótanács mint egyedüli végrehajtó szerv;
• a felügyelőbizottság által felügyelt igazgatóság; vagy
• igazgatótanács.

Új megoldás az igazgatótanácson alapuló monisztikus irányítási struktúra bevezetése. Az igazgatótanácsnak legfeljebb három igazgatója lehet mint az igazgatótanács tagjai.

A monisztikus modell sajátossága világosan megmutatkozik abban a helyzetben, amikor a vállalat üzleti tevékenységének irányítására vonatkozó hatásköröket az igazgatótanács egy vagy több igazgatójára ruházzák át. Ők válnak ügyvezető igazgatókká, míg a többiek nem ügyvezető funkciókat látnak el. A nem ügyvezető igazgatók felelősek a társaság üzleti tevékenységének irányítása feletti állandó felügyeletért. Ebben az esetben az igazgatótanács egyesíti a vezetői és a felügyeleti hatásköröket. A hatáskörök átruházásának terjedelme az egyes részvényesek igényeitől függ, és mindkét csoportból származó igazgatókból különböző bizottságok hozhatók létre. Fontos, hogy bizonyos ügyekben az igazgatóknak közösen kell dönteniük. A hatáskörök átruházása nem befolyásolja a képviseleti jogokat, mivel minden igazgató egyenlő jogokkal rendelkezik ezen a területen. A képviseleti jogokat az alapszabályban, az eljárási szabályzatban vagy az igazgatótanács határozatában lehet az igazgatókra ruházni.

Dematerializáció

Egy egyszerű részvénytársaság valamennyi részvényét dematerializálják – elektronikus formában, egy kiválasztott pénzintézet által vezetett elektronikus részvénykönyvben. A részvényesek be vannak jegyezve a nyilvántartásba, és a nyilvántartás tükrözi a részvények elidegenítését vagy a részvényekre vonatkozó teher alapítását. Ezt a megoldást széles körben alkalmazzák valamennyi részvénytársaságnál – mivel a közönséges részvénytársaságok kötelesek dematerializált részvényekkel rendelkezni.

Összefoglaló

A lengyel egyszerű részvénytársaság egy új, autonóm jogi szabályozással ellátott társasági forma. Ez a bevezetés alapvető áttekintést nyújt anélkül, hogy minden fontos területet részletesen elemezne. Az egyszerű részvénytársaság alapításáról szóló döntés, valamint az alapító okirat konkrét rendelkezéseinek megfogalmazásával kapcsolatos valamennyi kérdés alapos eseti elemzést igényel. Az egyszerű részvénytársaság bevezetésének alapjául szolgáló feltevések a jelenlegi jogi és üzleti elvárások szempontjából vonzóak. Kétségtelen, hogy a gyakorlat és az üzleti valósággal való szembenézés lehetővé teszi a vállalkozások számára a bevezetett megoldások megbízható értékelését.

Az eredeti cikket fordította Dr. Zalavári György ügyvéd, az Ecovis Hungary Legal partner ügyvédje.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.