Felmentvény: ügyvezetési tevékenység megfelelőségének megállapítása

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. Dr. Sándor Géza | 2022.05.12 | Cégjog

Minden vállalkozás legfőbb szervének az év május 31. napjáig kell elfogadnia a vállalkozás előző üzleti évére vonatkozó vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét bemutató beszámolót. A Ptk. lehetőséget biztosít a vállalkozás legfőbb szervének, hogy a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt adjon az ügyvezető részére.

A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. A vezető tisztségviselő csak akkor mentesül a felelősség alól, ha a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta, e körülmény a szerződéskötés időpontjában nem volt előre látható, és nem volt elvárható, hogy e körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.

Amennyiben a vezető tisztségviselő ilyen felmentvényben részesül, a vállalkozás a vezető tisztségviselővel szemben többé nem léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, kivéve, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. 

A felmentvény kiadása akkor is lehetséges, amikor a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik. Ebben az esetben a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv az ügyvezetői megbízatása megszűnését követő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.

Fontos kiemelni, hogy a felmentvény kizárólag a társaság és a vezető tisztségviselő belső jogviszonyára vonatkozik, harmadik személyek vagy hitelezők igényeivel szemben nem mentesíti a vezető tisztségviselőt.

A Fővárosi Ítélőtábla BDT2020. 4253. számon közzétett döntése értelmében a felmentvény hatálytalanságának megállapítására nem a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára vonatkozó szabályok az irányadók. A felmentvény hatálytalanságának megállapítását a társaság kérheti a társaságnak kárt okozó vezető tisztségviselőkkel szemben, az igény érvényesítésének időbeli korlátjára pedig – perindítási határidőt vagy jogvesztő határidőt előíró jogszabályi rendelkezés hiányában – az elévülés szabályait kell alkalmazni. Ez természetesen nem jelenti azt, hogy ha a gazdasági társaság legfőbb szervének a felmentvényt megadó határozata jogszabály rendelkezésébe vagy a társasági szerződésbe ütközik, akkor a társaság tagjai, vezető tisztségviselői és felügyelőbizottságának tagjai ne kérhetnék a bíróságtól a határozat felülvizsgálatát és hatályon kívül helyezését, a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára vonatkozó szabályok szerint.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.