Ki és meddig köteles megőrizni a cégiratokat?

Szerző(k): Dr. Farkas Márton | 2025.02.20 | Cégjog

Legyen szó a vállalkozás ügyvezetésének cseréjéről, irodájának költözéséről vagy éppen új jogi képviselő megbízásáról, egy gazdasági társaság életében több olyan mérföldkő is bekövetkezhet, amikor rendszerint felmerül a nagy kérdés: hol vannak a cégiratok, amiket a cégeljárást követően az ügyvédtől megkaptunk? Kevésbé szerencsés esetben: kaptunk-e egyáltalán vissza cégiratokat az ügyvédünktől?

Míg a számviteli vagy társadalombiztosítási jogszabályokból eredő iratmegőrzési kötelezettségről számtalan írás született már, addig a cégek törvényes működését feltételező alapvető cégiratok kapcsán gyakorlatilag semmilyen útmutatás nem segíti a cégvezetők dolgát, így jellemzően két iskola alakult ki ezen a téren: az egyik, amely a cégeljárás során keletkezett minden iratot, draftot, e-mailt és feljegyzést az idők végezetéig páncélszekrénybe zárva őriz, míg a másik az íróasztal sarkán hagyja senyvedni a jobb sorsra érdemes dokumentumokat mindaddig, amíg azok a következő rendrakási hullám keretében az iratmegsemmisítő martalékául nem végzik.

Nézzük, mit mondanak a jogszabályok!

A cégeljárásban kötelezően eljáró jogi képviselő (akiről a továbbiakban feltételezzük, hogy ügyvéd) feladataként a Ctv. 37. § (3) bekezdése rögzíti, hogy a bejegyzési kérelmet és annak mellékleteit elektronikus okirat formájában, elektronikus úton kell a cégbíróság részére benyújtani. Bár bőven van lehetőség már elektronikus okirat formájában is létrehozni a cégeljárásban felhasználandó okiratokat, jellemzően még túlnyomórészt mindig papír alapon születnek meg ezek a cégiratok, amelyeket a jogi képviselő alakít át elektronikus másolattá és hitelesít elektronikus aláírásával.

A cégbíróság tehát a bejegyzési kérelem mellékleteként a papíron született cégiratok elektronikus másolatát kapja meg, ugyanakkor az elektronikus másolat és a papír alapú cégirat összevethetőségének céljából a Ctv. iratmegőrzési kötelezettséget telepít az eljáró jogi képviselőre:

„Ctv. 37. § (2) A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi tevékenységről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel.”

Az irányadó szabályozás szerint a jogi képviselő 10 évig köteles a cégeljárás mellékletét képező eredeti cégiratokat megőrizni, a cégbíróság felhívása esetén pedig 8 napon belül köteles a papír alapú cégirat bemutatására.

Mivel a cégeljárással összefüggésben keletkezett dokumentumok kapcsán a Ctv. nem ír elő közvetlenül a céget terhelő iratmegőrzési kötelezettséget, arra a következtetésre is juthatnánk, hogy minden ilyen feladat a jogi képviselőre hárul. Fontos megemlíteni ugyanakkor, hogy a Ptk. is tartalmaz adminisztratív kötelezettségeket ezen a téren – még ha nem is ilyen direkt számon kérhető formában.

Egyrészt a Ptk. 3:23. §-a rögzíti, amely szerint „az ügyvezető a tagok részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani”. Mivel a tagok ezen iratbetekintési joga az ügyvezetés feletti ellenőrzést hivatott segíteni, álláspontom szerint a tagok jogosultak a papír alapon készült eredeti cégiratok megtekintésére is, hiszen adott esetben ez alapján felelősségre tudják vonni az ügyvezetőt, ha nem a mandátumának megfelelően hajtotta végre a cégeljárás lefolytatására vonatkozó kötelezettségét.

Arról nem is beszélve, hogy adott esetben a jogi képviselővel szembeni viták rendezését sem segíti, ha maga a megbízó nem rendelkezik a cégiratok eredeti példányaival és a vita éppen azzal kapcsolatos, hogy a megbízástól eltérő tartalommal történt meg a cégadatok bejegyzése vagy az okiratok szerkesztése/felhasználása.

További releváns Ptk. rendelkezés korlátolt felelősségű társaságok esetén, hogy az ügyvezető köteles írásbeli jegyzőkönyvet készíteni a taggyűlésekről, illetve a taggyűlés által hozott határozatokról vezetnie kell a határozatok könyvét [Ptk. 3:193. §-3:194. §]. Ezekről az okiratokról a kft. tagjai jogosultak iratmásolat kiadását kérni az ügyvezetőtől, aki a másolatot aláírásával hitelesíti. Ezen iratmásolat-kiadási kötelezettség feltételezi, hogy ezek az okiratok eredetiben a társaság rendelkezésére álljanak. Ha az iratmásolatot az ügyvezető nem képes teljesíteni, a tag a cégbírósághoz fordulhat, és akár törvényességi felügyeleti eljárás is következménye lehet a nem megfelelően teljesített adminisztrációs kötelezettségeknek.

Megállapításaink konklúziójaként javasoljuk a gazdasági társaságok ügyvezetőinek, hogy törekedjenek a cégeljárás során felhasznált valamennyi eredeti cégiratot beszerezni és megőrizni, mivel iratbetekintési kötelezettségüknek ezzel tudnak teljes körűen eleget tenni. Ha pedig már nem állnak rendelkezésre ezek a cégiratok, célszerű a cégeljárásban közreműködő jogi képviselőtől beszerezni egy-egy hitelesített másolatot vagy megállapodni arról, hogy az iratmegőrzési határidőt követően adja át a rendelkezésére álló eredeti cégiratokat.

A jelen blogbejegyzés kizárólag általános tájékoztatási célokat szolgál, és nem tekinthető egyedi ügyre vonatkozó hivatalos jogi tanácsadásnak, szakvéleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. A szerző(k), valamint a jogado.hu oldalon közzétett tartalmak szerkesztői és közzétevői a bejegyzés bármely konkrét ügyben történő felhasználásából eredő jogkövetkezményekért, illetve esetleges károkért felelősséget nem vállalnak.