Mit tehetünk, ha megszűnt céget akarunk töröltetni az ingatlan-nyilvántartásból?

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. , Dr. Kaltenecker Dániel | 2023.03.30 | Cégjog

Ritkán ugyan, de előfordul, hogy egy gazdasági társaság úgy szűnik meg jogutód nélkül, hogy közhiteles hatósági nyilvántartásban (pl. ingatlan-nyilvántartásban) még fel van tüntetve mint adott jog (pl. jelzálogjog vagy tulajdonjog) jogosultja. Cikkünkben arra a kérdésre keressük a választ, mi a teendő, ha töröltetni akarjuk a jogutód nélkül megszűnt cégre vonatkozó bejegyzést.

A válasz attól függ, hogy milyen jogról van szó: tulajdonjogról vagy más jogról.

Más, nem tulajdonjog esetében

Amennyiben nem tulajdonjogról van szó, akkor a választ a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Cégtörvény) 124/B. §-ban szabályozott ún. különleges vagyonrendezési eljárás kezdeményezése jelenti.

Általános vagyonrendezési eljárásra akkor kerül sor, ha a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ebben a különlegesen vagyonrendezési eljárásban a bíróság – vagyonrendező kijelölése nélkül – a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére megvizsgálja a korábbi iratokat és ha nem került sor a jog vagy a tény átengedésére a megszűnésre vonatkozó eljárásban, vagy nem áll rendelkezésre olyan okirat, amely alapján megállapítható lenne, hogy a jog vagy a tény mást illet meg, akkor végzést hoz, amelyet a cégközlönyben közzétesz. A közlemény felhívást tartalmaz arra vonatkozóan, hogy akit a jog megillet, vagy akinek a tény feltüntetése az érdekében áll, ezt bejelentheti a bíróságnál. Ha ilyen nincs (vagy nem bizonyított a bejelentés), akkor a bíróság végzést hoz, melyben megállapítja, hogy a jog mást nem illet meg, illetve a tény más javára vagy érdekében történő feljegyzéséhez érdek nem fűződik. A végzést csatolja a közhiteles nyilvántartást vezető szerv részére is. A vagyontárgy tulajdonosának kérelmére a nyilvántartást végző szerv törli a megszűnt cég vonatkozásában bejegyzett jogot, tényt úgy, hogy ebben az esetben a jog vagy tény törléséhez nem szükséges törlési engedély.

Tulajdonjog

A 2021. december 31-ig hatályos szabályok rendkívül bonyolultak voltak tulajdoni igény esetében. A helyzetet és a jogszabályok megváltozásának szükségességét a legjobban a Cégtörvényt módosító törvény (az egyes büntetőjogi tárgyú és ehhez kapcsolódóan egyéb törvények módosításáról szóló 2021. évi CXXXIV. törvény) indoklása adja meg. Az indoklás szerint:

„A Ctv. IX. fejezete szerinti vagyonrendezési eljárásban tulajdoni igények nem tisztázhatók, erre a széles körű bizonyítási lehetőségekkel járó polgári per indítása alkalmas. A vagyonrendezési eljárás rendes menete szerint a törölt cég tulajdonát képező vagyontárgy értékesítéséből befolyó összegből kerülhet sor a hitelezői követelések kielégítésére, a vagyonrendezési eljárás tárgya csak kivételes esetben kerül a kérelmező tulajdonába.

A hatályos szabályok szerint, aki a vagyontárgyra tulajdoni igényt támaszt, ezt az igényt a vagyonrendezési eljárásban nem érvényesítheti, tulajdoni pert viszont a jogalanyiságát vesztett törölt cég ellen nem tud indítani. Ezért meg kell várnia a vagyontárgy vagyonrendezési eljárásban történő értékesítését, majd a vagyontárgyat megszerző vevőt perelheti be, a tulajdonjogának megállapítása iránt.

Ez mind a tulajdoni igény jogosultja, mind a vagyonrendezési vevő számára méltánytalan helyzetet teremt, de a bíróságokat is felesleges eljárásokkal terheli meg, ezért szükséges biztosítani a tulajdoni per megindításának lehetőségét, amellyel elkerülhetővé válik olyan vagyontárgyak vagyonrendezése, melyek valójában már nem képezik a törölt cég tulajdonát.”

A törvényjavaslatot előterjesztő által megfogalmazott célokkal a Tisztelt Ház is egyetértett, így a képviselők elfogadták a törvényjavaslatot, amelynek eredményeképpen a Cégtörvény 121. §-a kiegészült az alábbi rendelkezésekkel:

„(2a) Ha az igényt bejelentő személy elbirtoklásra hivatkozik, vagy más jogcímen állítja azt, hogy a vagyontárgy tulajdonjogát megszerezte, és a vagyonrendező ezt nem fogadja el, a bejelentő harminc napon belül keresetet indíthat tulajdonjogának megállapítása iránt.

(2b) Ha az ingatlan-nyilvántartásban az ingatlan tulajdonosaként bejegyzett jogi személyt a típusának megfelelő nyilvántartásból törölték, a tulajdonjog elbirtoklás vagy más címen történt megszerzésének megállapítására irányuló pert az ingatlan fekvése szerint illetékes bíróságon, a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani. Az ügygondnok költségeit a felperes előlegezi és viseli.”

Az új szabályok értelmében tehát nem kell vagyonrendezési eljárást kezdeményezni, amelyben értékesítésre kerül az adott vagyontárgy, majd az azt megszerzővel szemben polgári pert (rei vindicatio) indítani, hanem elegendő lesz a megszűnt cég helyett kirendelt ügygondnokot közvetlenül perelni a tulajdonjogi igény érvényesítése kapcsán. Jelentősen egyszerűsödött tehát a tulajdoni igény nyilvántartásból törölt céggel szembeni érvényesítése. Megjegyezzük azt is, hogy az ügygondok elleni perben az illetéket a Magyar Állam viseli, ha a bíróság a felperes (tulajdonos) keresetének helyt ad.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.