Saját részvény megvásárlása

Szerző(k): Dr. Jean Kornél , Dr. Garadnai Tibor | 2019.12.12 | Cégjog

Ha egy részvénytársaság a saját részvényeit kívánja megvásárolni, számos cégjogi szabályozásra, korlátozásra kell figyelemmel lennie. Cikkünkben ezeket a szabályokat mutatjuk be közérthetően.

A társaság által megszerezhető saját részvény mértéke

A Polgári Törvénykönyv kötelező szabálya szerint a részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket (lényeges különbség a korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészének megszerzéséhez képest, hogy kisebb mértékben lehetséges, továbbá nincs elidegenítési vagy bevonási kötelezettség).

A saját részvények mértékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló jogi személy tulajdonában álló részvényeket is.

Többségi befolyás az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes személy vagy jogi személy (befolyással rendelkező) egy jogi személyben a szavazatok több mint felével (51%) vagy meghatározó befolyással rendelkezik.

A befolyással rendelkező akkor rendelkezik egy jogi személyben meghatározó befolyással, ha annak tagja vagy részvényese, és

• jogosult e jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására; vagy
• a jogi személy más tagjai, illetve részvényesei a befolyással rendelkezővel kötött megállapodás alapján a befolyással rendelkezővel azonos tartalommal szavaznak, vagy a befolyással rendelkezőn keresztül gyakorolják szavazati jogukat, feltéve, hogy együtt a szavazatok több mint felével rendelkeznek.

A többségi befolyás akkor is fennáll, ha a befolyással rendelkező számára a fenti jogosultságok közvetett befolyás útján biztosítottak.

Közvetett befolyással rendelkezik a jogi személyben az, aki a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyben (köztes jogi személy) befolyással bír. A közvetett befolyás mértéke a köztes jogi személy befolyásának olyan hányada, amilyen mértékű befolyással a befolyással rendelkező a köztes jogi személyben rendelkezik.

Ha a befolyással rendelkező a szavazatok felét meghaladó mértékű befolyással rendelkezik a köztes jogi személyben, akkor a köztes jogi személynek a jogi személyben fennálló befolyását teljes egészében a befolyással rendelkező közvetett befolyásaként kell figyelembe venni. A közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani.

Ha a részvénytársaság saját részvényének megszerzése során jogszabályba ütköző módon járt el, köteles az így szerzett saját részvényt, vagy ha ezek mennyisége nem állapítható meg, akkor valamennyi saját részvényét a megszerzéstől számított egy éven belül az alaptőke leszállításával bevonni.

Lényeges, azonban, hogy egyszemélyes részvénytársaság – ugyanúgy, ahogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság a saját üzletrészét – saját részvényt nem szerezhet.

A saját részvény megszerzésének egyéb feltételei

Tilos azoknak a részvényeknek saját részvényként történő megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése vagy rendelkezésre bocsátása nem történt meg.

A részvénytársaság az alapítás vagy az alaptőke felemelése során nem szerezheti meg saját részvényeit.

A részvénytársaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak.

A saját részvények ellenértékét a társaság az osztalékként kifizethető vagyon terhére fizetheti ki.

Döntéshozatal

A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés – a megszerezhető részvények fajtájának, osztályának, számának, névértékének, visszterhes megszerzés esetén az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegének meghatározása mellett – előzetesen felhatalmazza az igazgatóságot a saját részvény megszerzésére. A felhatalmazás tizennyolc hónapos időtartamra szól.

Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.

Az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.