Üzletrész átruházásának korlátozását szolgáló társasági jogi szabályok I.

Szerző(k): Dr. Jean Kornél | 2019.01.17 | Cégjog

A korlátolt felelősségű társaságokat a jogirodalom tőke- és személyegyesítő funkcióval bíró gazdasági társaságoknak tekinti, figyelemmel arra, hogy bár a társasági formában hangsúlyosan jelenik meg a tőkeegyesítő funkció, de a tagoknak számos lehetősége van arra, hogy a társaság tagjainak változását korlátozzák.

A tagokat megillető „elővásárlási jog”, a jog gyakorlása vételi jog kikötése esetén

A Ptk. 3:167. § (2) bekezdése alapján a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult.

Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.

Megjelent a friss ECOVIS HUNGARY LEGAL HÍRLEVÉL

Benne kiemelt témánk: Tulajdonosi generációváltással megújul az Ecovis – Az új generációs tulajdonosi kör személyes történetekkel mutatkozik be

További aktuális híreket olvashat előadásainkról és a legújabb cikkeket Bányajog és Közbesz blogjainkból.

A Ptk. az üzletrész megszerzésére másokat megelőzően jogosult személyt megillető jog érvényesülését úgy kívánja biztosítani, hogy a harmadik személytől származó vételi ajánlat közlésének kötelezettségét írja elő a tulajdonos számára, és addig, amíg a jogosult joggyakorlására nyitva álló idő el nem telik, nem engedi meg a harmadik személy és a tulajdonos közötti szerződéskötést.

Ha a felek a gyakorlatban formálisan szerződést is kötnek egymással, az jogi értelemben csak a felek szerződéses nyilatkozatainak tekinthető, amelyek még nem hoznak létre szerződést, a szerződés ugyanis csak az elővásárlási jog gyakorlásától függően jöhet létre.

A bírói gyakorlat szerint az ajánlatot teljes terjedelmében, annak minden lényeges elemére kiterjedő módon közölni kell, mert így kerülhet a jogosult abba a helyzetbe, hogy megítélhesse, érdekében áll-e az elővásárlási jog gyakorlása.

Ezt az elvet a Ptk. a törvényszövegben is megjeleníti, elkerülendő azokat a vitákat, hogy az ajánlatot milyen részletességgel kell közölni.

Követelmény az is, hogy a vételi ajánlatot tett harmadik személy kilétére is ki kell, hogy terjedjen az ajánlat közlése, hiszen – a korlátolt felelősségű társaság személy- és vagyonegyesítő gazdasági társaság formájára tekintettel – az is döntő szempont az elővásárlási jog jogosultja számára, hogy ki az a személy, aki vevőként jelentkezett.

A Ptk. 6:222. § (1) bekezdése szerint, ha a tulajdonos harmadik személytől olyan vételi ajánlatot kap, amelyet el kíván fogadni, az ajánlat elfogadása előtt köteles az ajánlatot teljes terjedelemben közölni az üzletrész megszerzésére másokat megelőzően jogosult személlyel.

INGATLANÜGYEK JOGI GYAKORLATA E-learning

Ingatlanközvetítés, Ingatlantranzakciók adó- és illetékvonzatai, Termőföld tulajdonjogának megszerzése és a földhasználat, Társasházi tetőtér beépítések jogi problematikája
Videókonferencia (Videók hossza: 556 perc)

Oktatók: Dr. Jean Kornél, Dr. Kálmán Kinga, Dr. Zalavári György
ÜGYVÉDEK: 8 kreditpont!!!
Ár: 21.900 Ft + áfa helyett 17.900 Ft + áfa

Részletek, jelentkezés >

Speciális ehhez képest, hogy a vételi jog alapításakor a tulajdonos ugyan kifejezi azon szándékát, hogy a dolgot adott vételár mellett hajlandó eladni, sőt, az eladásra kötelezettséget is vállal, ugyanakkor nem áll a rendelkezésére harmadik személytől konkrét vételi ajánlat.

A harmadik személy a vételi jog megszerzésekor ugyanis csupán lehetőséget szerez arra, hogy utóbb – ha úgy gondolja – az adott vételáron a dolgot megvásárolhassa, de erre nem vállal (ekkor még) semmiféle kötelezettséget, nem bocsát ki kötelező vételi ajánlatot.

A vételi jog alapításakor tehát a tulajdonost elvileg nem terheli semmiféle kötelezettség a Ptk. 6:222. § (1) bekezdése alapján, hisz nem kapott vételi ajánlatot.

Álláspontunk szerint a helyes értelmezés az, hogy a vételi jog szerződéses alapítása esetén a tulajdonos azonnal köteles eladási szándékáról értesíteni a jogszabály szerinti üzletrész megszerzésére másokat megelőzően jogosult személyt, aki ettől kezdve egészen addig gyakorolhatja a közölt feltételek szerint üzletrész megszerzésére másokat megelőzően jogát, amíg a vételi jog jogosultjának vonatkozó joggyakorlásáról való értesítésétől nem telik el a Ptk. 6:222. (2) bekezdése szerinti ajánlati kötöttség.

Természetesen a vételi jog gyakorlására megszabott határidő az üzletrész megszerzésére másokat megelőzően jogosult személyre is vonatkozik, tehát – ha a vételi jog jogosultja nem él a jogával – az elővásárlási jogosult legkésőbb a vételi jog gyakorlására nyitva álló határidőben élhet elővásárlási jogával az opció feltételei szerint.

A jogszabályon alapulóan az üzletrész megszerzésére másokat megelőzően jogosult személy így – amennyiben az üzletrész „tulajdonosa” harmadik személy javára szerződésben vételi jogot enged – a szerződéses vételi joggal lényegében azonos tartalommal maga is kvázi vételi jogot szerez (pontosabban: a jogszabályon alapuló üzletrész megszerzésére másokat megelőző joga kibővül a szerződéses opció jogosultját megillető jogosultságokkal), amely kvázi vételi jog – figyelemmel a Ptk. 6:226. § (3) bekezdésére – megelőzi a szerződéses vételi jogot.

Az üzletrész megszerzésére másokat megelőzően jogosult személy jogainak megsértésével megkötött szerződés üzletrész megszerzésére másokat megelőzően jogosult személlyel szemben hatálytalan (tehát önmagában a megkötött szerződés nem érvénytelen).

A hatálytalanságból eredő igényeket az üzletrész megszerzésére másokat megelőzően jogosult személy a szerződéskötésről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül (de legkésőbb a szerződés megkötésétől számított 3 éven belül) érvényesítheti azzal a feltétellel, hogy az igényérvényesítéssel egyidejűleg az ajánlatot elfogadó nyilatkozatot tesz, és igazolja teljesítőképességét.

Vételi jog alapítása

A Ptk. 6:225. § (1) bekezdése alapján, ha a tulajdonos meghatározott dologra nézve szerződéssel vételi jogot alapít, a jogosult a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja.

A Ptk. irányadó rendelkezései szerint a szerződés érvényességi feltétele, hogy írásba foglalják.

Fontos hangsúlyozni, hogy a cégnyilvántartás (mint közhiteles nyilvántartás) esetében a jogszabály nem teszi lehetővé a vételi jog bejegyzését, így például a részvénytársaság esetében a részvényre szerződéssel alapított elővásárlási jog harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha az magából a részvényből, vagy dematerializált részvény esetében az értékpapírszámla adataiból kitűnik.

Ténylegesen a vételi joggal érintett társaság cégirataiban fel lehet tüntetni a vételi jog tényét (a társaság alapító okiratában vagy társasági szerződésében, illetve a tagjegyzékben), így a gyakorlatban kizárható, hogy valaki „jóhiszeműen” úgy szerezze meg az üzletrész tulajdonjogát, hogy a vételi jogról nem értesül.

Mindemellett lényeges, hogy a társasági szerződés, illetve a tagjegyzékbe bejegyzett vételi jog – társasági jogi szempontból – nem korlátozza a társaság tagját vagy tagjait abban, hogy ezt a bejegyzést töröljék, így harmadik személy jóhiszeműen megszerezze az üzletrészt anélkül, hogy a vételi jogról tudomása lenne.

Figyelemmel arra, hogy a társaság tagjait a fent leírtak alapján nem köti a társasági szerződésbe foglalt korlátozás, célszerű egyéb kötelmi jogi megállapodásban rögzíteni azokat a szankciókat, amelyeket a vételi jog jogosultja gyakorolhat, ha vételi jogának meghiúsulását eredményező társasági jogi módosításokat fogadnak el a tagok.

Lényeges azonban, hogy ezeknek az egyéb kötelmi jogi szankciónak – a szindikátusi szerződésekben foglalt kötelezettségvállalásokhoz hasonlóan – nincsen társasági jogi szankciója, így a vételi jog jogosultja legfeljebb a társaság tagjaival szemben élhet – a felek előzetes megállapodásának megfelelően – kötbér- és/vagy kártérítési igénnyel.

A vételi jogi megállapodás esszenciális eleme a vételár meghatározása, illetve a felek közötti elszámolás szabályozása. Amennyiben a felek ezt nem határozzák meg megfelelően, úgy a vételi megállapodást létre nem jött megállapodásnak kell tekinteni.

Lényeges, hogy a vételár meghatározása nem csak egy tényleges összeg meghatározásával lehetséges (ami egy társasági üzletrész esetében méltánytalan helyzetet eredményezhet, figyelemmel arra, hogy az üzletrész tényleges értéke a társaság működése során folyamatosan változik).

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.

Dr. Jean Kornél

Dr. Jean Kornél
Ecovis Hungary Legal
Ügyvéd | Irodavezető equity partner
Bihary, B. Szabó, Jean, Zalavári és Társai Ügyvédi Iroda
kornel.jean@ecovis.hu
A szerző szakmai profilja